证券代码：002982               证券简称：湘佳股份 债券代码：127060               债券简称：湘佳转债         湖南湘佳牧业股份有限公司          公确立行可调遣公司债券               临时受托管制事务弘扬                 债券受托管制东谈主                 二〇二五年一月                  蹙迫声明   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本弘扬的内容及信息 开首于湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“刊行东谈主”） 对外公布的公开信息知道文献及刊行东谈主向民生证券提供的贵寓。   民生证券按照《公司债券刊行与来回管制宗旨》《公司债券受托管制东谈主执业 活动准则》《可调遣公司债券管制宗旨》等关系划定及与湘佳股份矍铄的《受托 管制条约》的商定编制本弘扬。   本弘扬不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举见识，投资者应付关系 事宜作念出颓丧判断，而不应将本弘扬中的任何内容据以行为民生证券所作的承诺 或声明。请投资者颓丧考虑专科机构见识，在职何情况下，投资者弗成将本弘扬 行为投资活动依据。   民生证券提请投资者实时关切刊行东谈主的信息知道文献，并已督促刊行东谈主实时 施行信息知道义务。    一、核准文献及核准范围    本次公确立行可调遣公司债券经公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过，并经公司 2021 年第一次临时鼓动大会审议通过。    经中国证券监督管制委员会“证监许可20211814 号”核准，公司于 2022 年 资金 64，000.00 万元。扣除承销和保荐用度 720.00 万元后的召募资金为 63，280.00 万元，已由民生证券于 2022 年 4 月 25 日汇入公司召募资金监管账户。另减除律 师费、管帐师、资信评级、信息知道及刊行手续费等其他刊行用度 233.65 万元 后，公司本次召募资金净额为 63，046.35 万元。上述召募资金到位情况业经天健 管帐师事务所（非凡平方合伙）考证，并由其出具《验资弘扬》                            （天健验〔2022〕    经深交所愉快，公司 64，000.00 万元可调遣公司债券于 2022 年 6 月 10 日起 在深交所挂牌来回，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”。    二、本期债券的主要条件    （一）刊行主体    本次刊行主体为：湖南湘佳牧业股份有限公司。    （二）债券称呼    本期债券称呼为：湖南湘佳牧业股份有限公司公确立行可调遣公司债券。    （三）刊行范围    本次可调遣公司债券的刊行范围为 64，000.00 万元。    （四）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调遣公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。    （五）债券期限    本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2022 年 4 月 19 日至 2028 年 4 月 18 日。    （六）债券利率    本次刊行的可转债票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第 四年 1.2%、第五年 1.6%、第六年 2.0%。    （七）还本付息的期限和形状    年利息指可调遣公司债券捏有东谈主按捏有的可调遣公司债券票面总金额自可 调遣公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的策划公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“昔时”或 “每年”）付息债权登记日捏有的可调遣公司债券票面总金额；    i：可调遣公司债券确昔时票面利率。    ①本次刊行的可调遣公司债券袭取每年付息一次的付息形状，计息肇始日 为可调遣公司债券刊行首日。    ②付息日：每年的付息日为本次刊行的可调遣公司债券刊行首日起每满一 年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延工夫 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回日， 公司将在每年付息日之后的五个来回日内支付昔时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已调遣或已苦求调遣成公司股票的可调遣公司债券， 公司不再向其捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    ④可调遣公司债券捏有东谈主所获取利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。    （八）转股期限    本次可转债转股期自本次可转债刊行齐备之日（2022 年 4 月 25 日）起满 六个月后的第一个来回日（2022 年 10 月 25 日）起至本次可转债到期日（2028 年 4 月 18 日）止。    （九）运行转股价钱    运行转股价钱为 42.56 元/股。    （十）最新转股价钱    最新转股价钱为 29.68 元/股。    （十一）转股股数详情形状    本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目=可 调遣公司债券捏有东谈主苦求转股的可调遣公司债券票面总金额/苦求转股当日有用 的转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   转股时不及调遣为一股的可调遣公司债券余额，公司将按照深圳证券来回 所等部门的联系划定，在可调遣公司债券捏有东谈主转股当日后的五个来回日内以 现款兑付该可调遣公司债券余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）转股价钱的详情过头调治   本次刊行的可调遣公司债券的运行转股价钱为 42.56 元/股。本次刊行的可 调遣公司债券运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个来回日公司股票 来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调治的情形， 则对调治前来回日的来回均价按进程相应除权、除息调治后的价钱策划）和前 一个来回日公司股票来回均价，且不得进取修正。   前二十个来回日公司股票来回均价=前二十个来回日公司股票来回总和/该 二十个来回日公司股票来回总量。   前一个来回日公司股票来回均价=前一个来回日公司股票来回总和/该日公 司股票来回总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况，则转股价钱相应调治。具体的转股价钱调治公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新 股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治 后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将递次进行转股价钱调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息知道媒体上刊登转股价钱调治的公 告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治宗旨及暂停转股时分（如需）。当 转股价钱调治日为本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主转股苦求日或之后，调遣 股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司调治后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的 债权益益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则 以及充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主权益的原则调治转股价钱。有 关转股价钱调治内容及操作宗旨将依据届时国度联系法律法例及证券监管部门 的关系划定来制订。   （十三）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可调遣公司债券存续工夫，当公司股票在职意谄媚三十个交 易日中至少有十五个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会 有权建议转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会表决。   上述决议须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓动大会进行表决时，捏有本次刊行的可调遣公司债券的鼓动应当躲闪。修正 后的转股价钱应不低于本次鼓动大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价 和前一来回日均价之间的较高者，且不得进取修正。同期，修正后的转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治 日前的来回日按调治前的转股价钱和收盘价策划，在转股价钱调治日及之后的 来回日按调治后的转股价钱和收盘价策划。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 知道媒体上刊登关系公告，公告修正幅度和暂停转股工夫等联系信息。从转股 价钱修正日起，脱手收复转股苦求并施行修正后的转股价钱。若转股价钱修正 日为转股苦求日或之后，调遣股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转 股价钱施行。      （十四）赎回条件   在本次刊行的可调遣公司债券期满后五个来回日内，公司将按债券面值的   在本次刊行的可调遣公司债券转股期内，当下述两种情形的放荡一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转股 的可调遣公司债券：   ①在本次刊行的可调遣公司债券转股期内，要是公司股票谄媚三十个来回 日中至少有十五个来回日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②本次刊行的可调遣公司债券未转股余额不及东谈主民币 3，000 万元时。当期 应计利息的策划公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主捏有的可调遣公司债券票面总金 额；   i：指可调遣公司债券昔时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治 日前的来回日按调治前的转股价钱和收盘价策划，在转股价钱调治日及之后的 来回日按调治后的转股价钱和收盘价策划。   公司将严格按照法例要求，捏续关切赎回条件是否得志，瞻望可能得志赎 回条件的，将在赎回条件得志的五个来回日前实时知道，向商场充分教导风 险。   赎回条件得志后，公司将实时知道，并明确评释是否哄骗赎回权。若公司 决定哄骗赎回权，将在知道的赎回公告中明确赎回的工夫、门径、价钱等内 容，并在赎回期齐备后知道赎回服从公告。若公司决定不哄骗赎回权，在深圳 证券来回边幅划定的期限内不得再次哄骗赎回权。   公司决定哄骗大概不哄骗赎回权时，将充分知道公司骨子抵制东谈主、控股股 东、捏股百分之五以上的鼓动、董事、监事、高等管制东谈主员在赎回条件得志前 的六个月内来回该可转债的情况。   （十五）回售条件   本次刊行的可调遣公司债券终末两个计息年度，要是公司股票在职何谄媚 三十个来回日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可调遣公司债券捏有东谈主有 权将其捏有的可调遣公司债券一都或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱 回售给公司。   若在前述三十个来回日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）、配 股以及派发现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的来回日按调治前的转 股价钱和收盘价策划，在调治后的来回日按调治后的转股价钱和收盘价策划。 要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“谄媚三十个来回日”须从转股价钱 调治之后的第一个来回日起从头策划。   本次刊行的可调遣公司债券终末两个计息年度，可调遣公司债券捏有东谈主在 回售条件初次得志后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次得志回售条 件而可调遣公司债券捏有东谈主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售 的，不应再哄骗回售权，可调遣公司债券捏有东谈主弗成屡次哄骗部分回售权。   若证监会、来回所的划定认定为是改动召募资金用途，大概被证监会、交 易所认定为改动召募资金用途，可调遣公司债券捏有东谈主享有一次以面值加上圈套 期应计利息的价钱向公司回售其捏有的一都或部分可调遣公司债券的权益。在 上述情形下，可调遣公司债券捏有东谈主不错在回售讲述期内进行回售，在回售申 报期内装假施回售的，弗成再哄骗附加回售权（当期应计利息的策划形状参见 第 12 条赎回条件的关系内容）。   公司将在回售条件得志后知道回售公告，明确回售的工夫、门径、价钱等 内容，并在回售期齐备后知道回售服从公告。   （十六）转股年度联系股利的包摄      因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下昼收市后登记在册的悉数鼓动均参与当期利润 分配，享有同等权益。      （十七）担保事项      本次刊行的可调遣公司债券不提供担保。      （十八）信用评级      公司聘用集结伙信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，凭证鸠集 资信评估股份有限公司出具的信用评级弘扬，公司主体信用品级为 A+，本次可 调遣公司债券信用品级为 A+。在本次刊行的可转债存续工夫，集结伙信评估股 份有限公司将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级弘扬。      （十九）召募资金用途      本次公确立行可调遣公司债券拟召募资金总和不杰出 64，000.00 万元（含                                            单元：万元 序号           技俩称呼          总投资额         拟参预召募资金 一、1，350 万羽优质鸡法式化繁衍基地技俩        新铺镇千斤塔畜禽法式化繁衍基地二分                场             小计              30，292.00      29，900.00 二、1 万头种猪繁衍基地技俩             小计              20，000.00      19，200.00 三、补充流动资金                    14，900.00      14，900.00             共计              65，192.00      64，000.00      技俩投资总和高于本次召募资金拟投资金额部分，由公司自筹责罚。召募资 金到位后，若本次刊行扣除刊行用度后的骨子召募资金低于本次召募资金拟投资 金额，公司董事会将按照项方针有条不紊参预召募资金投资技俩，不及部分由公 司自筹责罚。      在本次召募资金到位前，公司将凭证技俩进程的骨子情况，以自有资金或其 他形状筹集的资金先行参预，并在召募资金到位后按照关系法例划定的门径赐与 置换。   （二十）债券受托管制东谈主   本次可调遣公司债券的债券受托管制东谈主为民生证券。   三、要紧事项具体情况   民生证券行为湖南湘佳牧业股份有限公司公确立行可调遣公司债券受托管 理东谈主，现将本次期债券要紧事项弘扬如下：   （一）2024 年中期利润分配   凭证公司发布的《2024 年第五次临时鼓动大会决议公告》、《2024 年前三季 度权益分拨实施公告》等关系公告，公司以 2024 年前三季度利润分配预案实施 时股权登记日当日的总股本为基数，向合座鼓动每 10 股派发现款红利 2 元（含 税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预案知道至实施前， 若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因发生变动，则以权 益分拨实施时股权登记日享成心润分配权的股份总和为基数，公司将按照分配比 例不变的原则进行调治。   （二）转股价钱调治   经公司 2024 年第五次临时鼓动大会审议通过，公司公司以 2024 年前三季度 利润分配预案实施时股权登记日当日的总股本为基数，向合座鼓动每 10 股派发 现款红利 2 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。在本次利润分配预 案知道至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激刊行权等原因 发生变动，则以权益分拨实施时股权登记日享成心润分配权的股份总和为基数， 公司将按照分配比例不变的原则进行调治。   凭证《召募评释书》的关系划定，在“湘佳转债”刊行之后，当公司发生派 送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而 加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将凭证关系公式进行转股价钱的 调治；当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的 债权益益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以 及充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主权益的原则调治转股价钱。    因此，“湘佳转债”转股价钱将进行调治，本次调治合适《召募评释书》的 划定。    凭证《召募评释书》关系条件商定，当公司发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况，则转股价钱相应调治。具体的转股价钱调治公式如下：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P0为调治前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调治后转股 价。    当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的债 权益益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主权益的原则调治转股价钱。    凭证上述转股价钱调治公式，调治后的可转债转股价钱 P1＝P0-D，其中： P1 为调治后转股价，P0 为调治前转股价，D 为每股派送现款股利。因此，P1＝ 调遣为公司股份。      四、上述事项对刊行东谈主的影响分析    刊行东谈主本次利润分配有益于公司捏续褂讪发展，合适《公规则》、                                《公司划定》 等关系划定，本次因利润分配对“湘佳转债”转股价钱进行调治，合适《召募说 明书》的划定，未对刊行东谈主的日常及偿债才气组成影响。民生证券将捏续关切本 次可转债本息偿付及对债券捏有东谈主权益有要紧影响的事项，实时知道关系事项。 民生证券将凭证《公司债券刊行与来回管制宗旨》《公司债券受托管制东谈主执业行 为准则》《可调遣公司债券管制宗旨》以及《受托管制条约》的联系划定及商定 严格施行债券受托管制东谈主的职责，并出具本临时受托管制事务弘扬。   以下无正文。  （本页无正文，为《湖南湘佳牧业股份有限公司公确立行可调遣公司债券临 时受托管制事务弘扬》之盖印页）                        民生证券股份有限公司                             年   月   日

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